【產業民主】【台灣工會大聯盟】推動上市公司應置勞工董事修法說帖
●文：張緒中（台灣工會大聯盟召集人）
【法律修正案】
案由：本院 委員等，為依證券交易法上市公司，資金取之於社會大眾，公司經營成敗已非經營者個人成敗，不僅關係社會大眾利益，更影響公司員工生計，基於落實公司透明化經營，履行企業社會責任，實踐員工是公司資產理念，爰提出證卷交易法第14-7條部 份條文修正案。是否有當，敬請公決。
說明：
一、這是一個價值重估 資源重分配的年代。高鐵BOT政府零出資案詐騙案，魏家頂新黑心油事件，日月光偷排毒廢水事件，揭穿圖利財團民營化政策迷思，企業社會責任的偽善。尊重自由市場機制，提升國家競爭力，照顧弱勢勞工，原來是一場騙局。
二、上市公司，資金取之於社會大眾，公司經營成敗已非經營者個人成敗，不僅關係社會大眾利益，更影響公司員工生計，基於落實公司透明化經營，履行企業社會責任，實踐員工是公司資產理念，促進勞資生命共同體意識，讓員工餐與經營決策，代表經營者用實際制度落實理念與口號。
三、無論從公司治理透明化誠實經營理念，進而落實企業社責任潮流，員工董事設置代表勞資雙方從權利的分享、利潤的分配、到風險的分擔，勞資一體工存共榮企業文化的塑造，具有正面積極的意義。
提案人：
連署人：
增訂修正條文
第14-7條
已依本法發行股票之公司，基於落實企業社會責任，實踐員工為公司資產理念，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。
前項員工董事之推派，有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。
●●●「台灣獨立工會監督企業社會責任大聯盟」籌備會 上市公司應置勞工董事說帖草案●●●
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「台灣獨立工會監督企業社會責任大聯盟」籌備會
上市公司應置勞工董事說帖草案
壹、背景
這是一個是非不分，價值混亂的年代。也是一個價值重估 資源重分配的年代。台灣2014年九合一選舉，執政黨大敗，白目打敗非典的柯文哲現象，高鐵BOT政府零出資案詐騙案，魏家頂新黑心油事件，日月光偷排毒廢水事件，揭穿圖利財團民營化政策迷思，企業社會責任的偽善。尊重自由市場機制，提升國家競爭力，照顧弱勢勞工，原來是一場騙局。
在貪婪資本主義，缺乏平權素養的台灣社會，政治經濟爆發戶心態結構底層，勞資關係一直是侍從關係，平等只是假象。誠如羅大佑在「亞細亞的孤兒」歌曲椎心描述：亞細亞的孤兒在風中哭泣，沒有人要和您玩平等的遊戲。從官場到市場，只有錢與權，貴與賤。導致台灣社會對生命價值的物化，憲法揭示「人民的生存權、工作權與財產權，應予保障」只是沒有溫度的條文。非洲茉莉花革命、佔領華爾街運動、歐債風暴等1%與99%分配的鬥爭，到台灣2014九合一大選，國民黨輸到只剩總統府，問題就在分配。
檢視1997年亞洲金融風暴、2001年美國恩隆(Enron)、Worldcom等國際知名公司發生弊案，到2008年全球金融海嘯，2011年歐債風暴，導致社會動盪、經濟衰退，公司治理(corporate governance)已成為全球關注的焦點。由於國際金融海嘯引發對企業CEO負面社會效應，正是重新檢視勞、資、政關係最佳時刻。
勞工的權利始於勞工意識的自覺。當下，工會面臨一個全新的挑戰：網路社會快速變遷、新的工作模式、新的工作職場、員工世代交替的矛盾與衝突等，工會如何更獨立、更專業的經營，掌握社會派動，用智識與資方對話，捍衛會員勞動人權，應該是工會幹部與勞工應有的認知。
貳、公司治理之企業社會責任課責
OECD（2004）則將公司治理明確的界定：「公司治理是指導和控管公司的制度，公司治理架構應該促進透明和有效率的市場，建立一致性法律，並清楚的說明監督、管制和執行權責單位間的責任分工」。因此，公司治理的核心即在規範股東會和董事會的組織，藉由股東和董事的權責劃分，使股東會掌控董事任免和制度最終核准權，監督董事；董事會則對股東和公司整體利益負責，藉由掌握公司政策和財務人事權等權力的行使，監督公司管理階層，確保公司的永續經營（World Bank, 1999）。
在恩隆、世界通訊的財務醜聞後，2002年OECD 部長會議授權成立「公司治理指導小組」（OECD Steering Group on Corporate Governance）檢討1999 年的公司治理原則，普查各會員國所面對的各種公司治理挑戰，除會員國的參與外，並廣邀國際貨幣基金（International Monetary Fund）、世界銀行、金融穩定論壇（Financial Stability Forum）、巴塞爾銀行監管委員會（Basel Committee on BankingSupervision）、國際證券管理機構組織（International Organization of SecuritiesCommissions），以及非會員國的民間組織、勞工和一般公民代表共同參與和提供建議。OECD（2004）公司治理準則與1999版相較，則以更寬廣的視野來看待公司治理的制衡議題，關注公司的環保、反貪污和倫理的決策過程，並將利害關係人的範圍擴大到國際投資機構。主張一個健全的公司治理必須符合六項原則：
（1）建立有效公司治理架構的基礎。
（2）股東的權利和關鍵所有權的功能。
（3）公平對待股東。
（4）公司治理中利害關係人的角色。
（5）資訊揭露和透明度。
（6）董事會職責
參、台灣公司治理之發展
一、公司治理的原則
亞 洲 金 融 風 暴 及 美 國 能 源 交 易 商 安 隆 公 司（ Enron）、第 二 大 長 途 電 話 公 司 世 界 通 訊 （ World Com ） 及 影 印 機 大 廠 全 錄（XEROX）等 財 務 醜 聞 事 件 所 造 成 的 廣 泛 影 響，公 司 治 理（ corporate governance ） 在 國 際 間 受 到 高 度 重 視 。行 政 院成 立 「 改 革 公 司 治 理 專 案 小 組 」 ， 並 在 隔 年 通 過 實 施 「 強 化 公 司 治 理政 策 綱 領 暨 行 動 方 案 （ Accountability of Companies in Taiwan ，ACT）」。另 外，證 券 期 貨 局 於 1998 年 起 即 開 始 向 國 內 公 開 發 行 公 司 宣導 公 司 治 理 之 重 要 性，並 且 制 定「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」，引 導國 內 企 業 強 化 公 司 治 理 。
行政院2002年5月31日通過的「挑戰2008：國家發展重點計畫（2002－2007）」明確宣示制定「公司治理最佳實務準則」，實施獨立董事、監察人制度，強化公司資訊內容之透明度，推動資訊整合與網路申報單軌化；建構股東會通訊投票制度等制度，以健全公司治理，貫徹企業資訊公開。具體的實施作法，包括：（1）2001年11月修訂公司法。（2）2002年3月31日成立中華公司治理協會，並於同年10月發佈由財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）所核定之證券交易所及櫃台買賣中心的「上市上櫃公司治理實務守則」。
在2006年我國證券交易法修法後更引進「獨立董事」制度，分別於證券交易法第14條之2明定公開發行之公司須依法設置獨立董事，第14條之3規定其職權範圍，並於第14條之4、之5明定由獨立董事組成審計委員會，以期有效監管公司之運作。
肆、 台灣勞工董事制度創新
一、勞工董事首步曲：立委朱星羽三字經產業民主勞工董事敗部復活。
中華電信工會、台灣石油工會等數十家公民營工會所組成的「公營事業工會大聯盟」，爭取國營事業管理法第三十五條能順利完成二、三讀，透過工會不斷要求陳水扁總統落實勞工政見的努力 ，2000年6月30日立法院會期最後一天，原協商將「國營事業管理法」第三十五條修正案排入法案。然而當日早上協商因民進黨黨團未同意，而未排入議程 。然而在最後一刻，在電信自主工會召集人張緒中結合公營事業工會大聯盟幹部，直奔立委朱星羽國會辦公室，請求朱星羽委員出面，要求執政黨民進黨團總召鄭寶清委員簽字支持，並親送立法院王金平院長，重新排入當日議程最後一案第十六案 ，並順利修正通過國營事業管理法第35條修法，訂定「勞工董事」新制，規定在官股的董事或理事中，必須至少有五分之一的席次由工會推派代表產生。進入勞工董事法制化。且於2000年7月19日由總統公布。「國營事業管理法」第35條新修正條文規定。但是原各政黨協商同意之附帶決議，包括官股百分之二十以上之事業，應至少有一名勞工董事，因執政黨委員反對而遭保留 。
二、勞工董事二步曲：
2003年5月立法院第五屆第三會期間，由於公營事業工會長期遊說，基於選票考量，各黨團爰共同提案「為國、公營事業移轉民營後之事業，政府資本合計超過百分之二十以上時，代表政府股份之董事或理事，應至少有一名該事業工會之代表擔任」，經該會期第15次會議討論決議，照案通過。原發函要求行政院配合辦理。該決議雖無法律強制效力，惟基於兩院之和諧，行政院游院長亦於11月3日接見全國產業總工會幹部，作出「政府全力促成官股仍超過百分之廿以上之已民營化事業，有代表官股的勞工董事進入董事會」之裁示，之後即行文請各事業主管機關於2004年6月底前完成代表官股勞工董事之派任，之前若有官股董事因其職務異動而出缺時，應優先指派勞工董事。
三、勞工董事第三部曲
基於上市公司資金取之於社會大眾，公司的成敗非僅關係個人利益，更攸關投資人、員工工作權。為落實企業社會責任，宣示公司透明化經營、實踐員工是公司的資產，工會及獨立公民團體結盟，遊說立法委員及各黨黨團，提出增訂「證券交易法第14-7條修正案」：勞工董事之設置及產生方式。爭取上市公司至少應有一席勞工董事。理由如下：
（一）、這是一個價值重估 資源重分配的年代。高鐵BOT政府零出資案詐騙案，魏家頂新黑心油事件，日月光偷排毒廢水事件，揭穿圖利財團民營化政策迷思，企業社會責任的偽善。尊重自由市場機制，提升國家競爭力，照顧弱勢勞工，原來是一場騙局。
（二）、上市公司，資金取之於社會大眾，公司經營成敗已非經營者個人成敗，不僅關係社會大眾利益，更影響公司員工生計，基於落實公司透明化經營，履行企業社會責任，實踐員工是公司資產理念，促進勞資生命共同體意識，讓員工餐與經營決策，代表經營者用實際制度落實理念與口號。
（三）、無論從公司治理透明化誠實經營理念，進而落實企業社責任潮流，員工董事設置代表勞資雙方從權利的分享、利潤的分配、到風險的分擔，勞資一體工存共榮企業文化的塑造，具有正面積極的意義。（詳如提案）
第 14 條 財務報告及其編製
第 14- 1 條 內部控制制度之建立
第 14- 2 條 獨立董事之設置及資格
第 14- 3 條 應提董事會決議通過事項
第 14- 4 條 審計委員會或監察人之設置
第 14- 5 條 應經審計委員會同意事項
第 14- 6 條 薪資報酬委員會之設置
第 14- 7 條 員工董事之設置及產生方式（增訂）
伍、結論
法蘭西斯‧福山（Francis Fukuyama ）指出自由民主和資本主義現代化社會，必須仰賴信任感才能有效運作。檢視當今社會許多衝突的根源，究其實是社會核心價值的斷裂。一個社會儲備社會資本的多寡與內部的信任關係，是該社會政經結構穩定發展的關鍵 。從公司治理（Corporate Governance）核心理念強調誠實、自主與透明。而產業民主制度代表參與、互動、分享的民主價值。無論從1997年發生之金融風暴，或2008年引發之金融海嘯，皆為企業道德倫理之淪喪所致。而企業社會責任CSR〈Corporate Social Responsibility〉與社會擔當SA8000〈Social Accountability〉規則企業治理潮流均強調 透明Transprancy、責任Responsibility、課責Accountability三大核心價值。因此，無論從資訊分享展現企業透明化的正派經營的決心，或是實踐利益與權力分享的民有、民治、民享的民主生活文化，企業社會責任的實踐即是重建企業道德倫理，累積勞資合作信任條件的最佳公共財資本。
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